为响应深化国企改革号召，推进国有资本优化重组，上海电气拟通过资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易，注入大股东逾63亿元战略性资产。本次交易完成后，上海电气在原有的业务基础上将丰富工业装备、高效清洁能源和新能源与环保等板块业务，电气总公司实现旗下与上市公司相关的经营性核心资产上市，有助于上市公司构建一体化产业链条，提升上市公司整体盈利能力及盈利水平，增强上市公司可持续发展的能力。

根据上海电气12月4日晚间发布的资产收购预案，本次交易总体方案包括资产置换及发行股份购买资产和发行股份募集配套资金。发行股份募集配套资金的生效和实施以资产置换及发行股份购买资产的生效和实施为条件，但最终配套募集资金发行成功与否不影响资产置换及发行股份购买资产的实施。

交易的具体方案为，上海电气拟以其持有的上重厂100%股权与电气总公司持有的电气实业100%股权、上海电装61%股权、上鼓公司100%股权、上海轨发14.79%股权中的等值部分进行置换，上海电气向电气总公司发行股份购买置入股权类资产与置出资产的差额部分及电气总公司持有的14 幅土地使用权及相关附属建筑物等资产。其中，拟置出资产上重厂100%股权评估值为-1.85亿元，各方协商确定成交价格为1元；拟置入资产合计成交价格为63.17亿元，其中股权类资产成交价格为34.01亿元，土地类资产成交价格为29.16亿元。公司此次发行价格为10.41元/股，据此计算，购买资产发行股份数量约为6.07亿股。

同时，上海电气拟以10.41元/股向包括公司控股股东电气总公司在内的9名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金不超过35亿元，其中电气总公司拟认购金额不超过5亿元。配套资金将用于华龙一号核岛主设备研制及产业化项目、技术创新和管理优化支撑项目、产业升级研发能力提升项目、增资电气财务、增资电气香港及补充流动资金。

据悉，上海电气此举一方面是为响应深化国企改革号召，推进国有资本优化重组；另一方面，也是为了对接“中国制造2025”，加快制造类企业转型升级；同时此举也将顺应“一带一路”战略契机，加快海外平台建设，推进企业全球化进程；加快能源技术创新，推动低碳循环发展。

方案显示，本次交易前，上海电气下属的上重厂主要以生产核电、电站、冶金、造船等行业所需的高质量大型铸锻件与碾磨设备、冶金设备、大型锻压设备、重型水泥及矿山设备业务为主。在传统冶金制造及矿山机械市场需求持续低迷、行业产能过剩的环境下，近年来，上重厂主要产品销售价格大幅下降，经营持续亏损，在行业整体经营压力不断加大的影响。本次交易完成后，上海电气通过战略性地将工业装备类、高效清洁能源类和新能源与环保类资产置入上市公司，将丰富产品宽度，提升产业能级。

据介绍，本次拟置入股权类资产之一的电气实业是电气总公司下属的投资管理平台，其下属子公司及联营公司涵盖工业装备、高效清洁能源、新能源与环保等多个行业。本次交易后，上市公司将以其为投资平台，通过并购的方式在境内外挖掘有发展潜力的企业及业务合作机会，在获取投资收益的同时，与上市公司现有业务产生协同效应。

此外，本次交易拟置入的标的公司近年来海外业务规模不断增长，其中上海电装主要产品NB机械泵主要销往印尼市场，上鼓公司通过近年来参与在印度、印尼、马来西亚、埃及等国家总承包的一些EPC 项目，获取了一定的知名度。而上海电气正在以“一带一路”战略为核心，努力推行产融结合的海外营销策略，未来“资本+产品”的产融一体化商业模式将取代传统的单一销售产品的商业模式，可能产生的运营管理收益将为上市公司带来新的盈利增长点。至于电气香港，将主要作为项目公司的母基金成为上市公司管控海外业务的持股平台。因此，本次交易后，上市公司借助其在国外市场的影响力，将其优势资源与标的公司的技术和产品相结合，在“一带一路”战略的带动下，海外业务未来还将有进一步拓展的空间。

从财务指标看，本次交易完成后，上海电气2015年1至9月和2014年度上市公司归属于母公司所有者净利润和每股收益均较本次交易前有所上升，上市公司盈利能力提升。其中，2015年1至9月归属于母公司所有者的净利润交易前为18.92亿元，交易后备考为24.62亿元，2014年全年归属于母公司所有者的净利润交易前为25.55亿元，交易后备考为36.02亿元。

上海电气称，通过本次交易，上市公司在原有业务的基础上，通入置入在工业装备、清洁能源及环保领域的核心资产，使得上市公司产业结构更加合理、布局更加优化。上市公司将在规范运作的前提下，按照上市公司内部控制和管理的要求对各子公司的财务、人员和机构设置进行整合。在业务协同发展的整合方面，上市公司将基于发挥优势、协同互补的原则在各个主体之间展开一定的分工协作，建立统一的后台管理体系和规范，促进各子公司的运营效率提升。

市场人士也认为，本次交易将优化上海电气资产结构，扩大上市公司业务规模和资产规模，为上市公司未来发展提供优质土地资源，促进新能源与环保、高效清洁能源设备、工业装备及现代服务业一体化产业平台建设，提升上市公司的核心竞争力和发展潜力。