职业经理人作为现代企业的主要经营者，在企业经营决策与企业内外资源配置方面有着重要作用。因此，针对职业经理人的特点，研究职业经理人的激励与约束机制对于企业的良性发展意义重大，而经理人本身的特征与内外环境的变化又决定了经理人激励与约束是一个不断发现问题和解决问题的动态调整过程。

一、职业经理人面临的危机

1.信任危机。一方面企业所有者迫切需要高素质、有专业管理能力，同时具有良好的职业操守和丰富的管理经验的职业经理人来帮助他管理企业，把企业带入更高的发展平台；另一方面，企业老板又总感觉找不到真正可信赖的职业经理人，不能完全信任职业经理人的能力和职业操守，担心职业经理人滥用职权。特别是民营企业，老板把自己的钱完全交给“外人”去管理，因此，老板不能充分授权。职业经理人的感觉是“拿了钥匙管不了家”，他们感到在企业得不到信任，得不到发挥和发展时，就可能另谋高就。这样，企业老板和职业经理人的信任危机就出现了。职业经理人与老板之间出现的不同程度的信任危机，究其根本，是经理人和所有者之间存在两大问题：一是目标追求不一致。表现在所有者追求的是长期利益，经理人追求的是短期利益；所有者追求的是公司价值的提升，经理人追求的是规模的扩大，管的人越多越好，支配的钱越多越好；所有者追求的是企业利润的升值，经理人追求的是自身的报酬和自我价值的实现；所有者追求的是积累和投资，经理人追求的是分配和消费。这些目标追求不一致，如果得不到平衡，公司就无法健康发展。第二个问题是信息不对称，经理人和所有者宏观信息不对称。经理人一般是本行的专业人士，对发展趋势、技术革新、市场前景和投资者的心态很了解。所有者对这些信息的了解往往没有这么深刻全面。关于微观信息就更不对称了，企业内部的运作情况怎样，所有者只能听经理人的汇报，他不可能去调查。这也是企业中典型的“内部人控制”现象。

2.职权危机。由于企业老板与职业经理人之间微妙信任危机的产生，必然引起二者在职权方面的纷争。企业老板认为我投资了，资本起决定作用，我有权监督你的任何行为，有权决定公司的重大决策，有权保证我的利益不受到损害。这本无可厚非。但不可排除有些企业起用职业经理人的真正目的是股东集体权力和利益的制衡。职业经理人一方面要揣摩老板的意图，一方面还要在市场上打拼，左右周旋，必定损害企业的市场竞争力。这种企业老板和职业经理人之间的职权纷争在很多企业都成为一个顽症。一方面老板对放权不放心，另一方面职业经理人放不开手脚大干，严重制约企业的发展。

3.制度危机。由于国内市场经济的不成熟，没有完善的游戏规则，老板就可以随便地摆弄职业经理人，一会儿当成“大总管”，一会儿又当成“勤杂工”。同样，由于没有游戏规则，职业经理人一旦与老板闹别扭，就可以不惜损害公司的利益，扯旗造反。究其根本是制度的危机。一是法制制度不健全。由于目前国内是一个发展中的市场经济环境，还没有健全的法制来规范经理人和企业老板的责任和义务，制约违反这些法制带来的不良后果。二是道德环境不成熟。职业经理人和老板之间都缺乏道德约束，而在发达的市场经济中，什么事能做，什么事不能做，大家心里都有一本账。整个社会都有一个客观的价值评判标准，一旦谁违规操作，就会遭到社会舆论的谴责、法律的裁决，很难在圈子里混下去。

二、建立职业经理人的股权激励制度

1.股权激励是现代企业制度的必然产物。在现代企业制度下，所有权与经营权相分离的法人治理结构产生了委托代理矛盾，即所有者与经营者之间目标不一致的矛盾。所有者希望企业保值增值并实现企业利润最大化，而经营者由于不具有产权，不参与利润的分配，因此更关心自己的报酬及如何避免风险。作为经济人的经营者，其行为必然会偏离股东权益。为解决这一矛盾，实现股东利益最大化，迫切需要一种恰当有效的激励机制，能将经营者的利益（主要体现为报酬）和股东利益（主要表现为公司业绩）有机地联系起来，形成共同的利益取向和行为导向。从理论上分析，这种激励机制应具备以下几个特点：一是将经营者报酬与股东的利益挂钩，使经营者注重长期股东价值的创造；二是对公司的业绩有巨大的推动作用，激励机制要与公司整体的战略目标一致；三是吸引最优秀的人才并保持其对企业的忠诚度。而股权激励这一激励机制，恰好能使经营者和所有者形成利益共同体，减少代理成本，提高企业业绩。因此股权激励可以说是现代企业制度下的一项激励创新。而对经理人实行股票期权办法，是建立健全企业经理人激励和约束机制的重要内容之一。