2.股票期权是企业资产所有者对经理人实行的一种长期激励的报酬制度。标准的股票期权是指经理人享有在与企业资产所有者约定的期限内（如3-5年内）以某一预先确定的价格购买一定数量本企业股票的权利。行使本企业股票期权的经理人在约定期限内，按照预先确定的价格购买本公司股票，如该股票价格届时上涨，经理人在他认为合适的价位上抛出股票，就能赚得买进股价与卖出股价之间的差价。实行股票期权制度可以促使经理人关心投资者的利益和资产保值增值，使经理人的利益与投资者的利益结合得更加紧密，因为只有企业经营好了，股票才能升值，经理人才能获得更大的收益。所以，世界许多企业都纷纷采用这一制度。实行股票期权制度在一些股份制企业是可行的，不但满足了职业经理人物质上的需要，也满足了经理人工作上的成就感和自我实现等高级需要。在操作这一制度时，首先必须对经理人实行年薪制，以合同的形式明确规定经理人的权利和责任，实行经理人个人财产抵押制度，采取经理人绩效指标与股票期权挂钩的办法。其次，要合理确定股票期权的形成、比例与兑现办法。

3.股票期权形成的办法。将对经理人的部分现金奖励转化为股票期权，调整公司股本结构，划出一部分形成经理人的股票权，用于设立经理人岗位股（干股）或奖励业绩良好的经理人；对有突出贡献并得到社会各方面认同的经理人，实行其无形资产（人力资本专用性）折股形成股票期权；通过股权转让形成经理人的股票期权。在公司增资扩股中形成经理人的股票期权。对经理人的部分现金奖励转化为股票期权，既适当降低了对经理人的庞大的现金支付，又相当于让经理人自己出钱买股票期权，使经理人承担部分经营风险，从而使经理人与企业形成了命运共同体。

4.股票期权比例的确定。对经理人的基本年薪、效益年薪、股票期权等全部经济收入，要通盘予以考虑，合理确定各个部分的份额。其中，经理人股票期权的数额，一般应控制在其全部收入的1/3以内。

5.股票期权兑现的办法。经理人的股票期权的兑现时间和方式，可以是其任期届满时一次性兑现，也可以是其任职期间经考核合格以每年一定比例的方式兑现。在兑现股票期权时，必须按照合同规定的要求和标准进行严格考核，并按照经理人责任与权利对等的原则兑现股票期权，其中，对未达到合同要求和标准的，不仅不能兑现股票期权，还要适当扣减抵押金。

三、建立职业经理人的约束机制

1.组织机构约束机制。所谓组织机构约束，是完善董事会制度，包括增强独立董事及各类专业人才在董事会中的地位和作用。这种约束使董事会有能力有效协调企业与职业经理人的关系。尤其是在这种约束下，对职业经理人业绩与缺点的评价，以及对职业经理人与企业在经营发展战略上的分歧的协调，能由董事会来进行，而不是由企业某个负责人来操作，从而减少冲突并增强对职业经理人的约束。因此，应该从完善董事会制度的角度考虑对职业经理人的约束问题。

2.合同约束机制。公司必须与职业经理人签订正式的受法律保护的聘用合同，其中的重要内容是职责、权力和利益的确定。而职业经理人的利益与职责履行情况和权力使用情况之间的关系就是报酬计划。它通过使职业经理人的利益与职责目标的完成情况相联系，激励职业经理人行为朝着使企业财富最大化的方向发展，并惩罚偏离行为。正式签订的报酬合同对企业和职业经理人的行为都有约束作用。

3.市场约束机制。我国目前职业经理人市场的流动比较混乱。一方面是职业经理人在流动中出卖原企业的商业机密和技术专利，损害原企业利益，甚至与原企业老板反目成仇；另一方面是选用职业经理人的企业采用各种非规范的手段“挖人”，对竞争对手使用“挖墙脚”的方式挖人。这些对职业经理人市场的发展都是有害的。职业经理人市场应该形成应有的职业经理人档案。这种档案的一个重要内容就是有关中介机构或猎头公司从职业经理人的受聘史及受聘业绩等方面对职业经理人的能力及道德的评价，以便使职业经理人能自觉地对自己的行为负责和自律，从而形成有效的市场约束。

4.法律约束机制。从我国目前的现状看，完善职业经理人的法律约束的主要措施应包括：一是要完善相关法律法规，明确中有关规范企业内部利益主体的法律条文。法律法规不仅要对企业的地位及行为做出明确的法律规范，而且也要对企业内部包括职业经理人在内的各种主要利益主体的地位及行为做出明确的法律规范，使法律法规能够对职业经理人发挥应有的法律约束。二是应该制定职业经理人法，对职业经理人的地位及其责权利等做出明确的法律规范，既要保护职业经理人阶层的应有利益和推动其不断壮大发展，又能对其行为做出应有的法律约束和规范。

5.道德约束机制。对于职业经理人来说，道德约束有两个方面：一是在受聘期间要有对企业的忠诚精神和团队精神，不能危害和损害企业和员工的利益；二是在解聘后不能以任何方式损害原受聘企业的利益，维护自身利益应通过法律等各种手段进行，不能通过不道德的行为诋毁和攻击原企业。站在企业所有者的角度，职业经理人的道德水平至关重要。职业经理人要有职业使命感，把对企业的忠诚放在第一位。